沙滩仔（梁朝伟饰）和周师奶（吴孟达饰）是警局里的一对好拍档，两人不仅工作默契，而且私底下是一对十分要好的难兄难弟。沙滩仔性格火爆、而周师奶则为人世故，两人性格正好互补。一次在调查中，沙滩仔邂逅了少女阿玉（吴倩莲饰），便疯狂的爱上了她。新调来的上司李南表面上是一个正直的警察，其实暗地里一直靠黑帮生意挣

1949年，热血青年雷洛成为警察当时，香港警察待遇不高，警察向商户们收取保护费的潜规则蔚然成风，雷洛不愿意和他们同流合污，受到同事们的排挤，也得罪了权倾一时的探长颜同，面临停职的危险，然而，探长陈统暗暗欣赏他，对他维护有加。雷洛和杂货店老板的女儿阿霞两情相悦，但是阿霞的父母不愿意女儿跟着他受苦，百般

郑惠清是一名专职导游，她的丈夫邱健章是一名开诊所的医师，夫妻两人貌合神离，更出现了第三者惠清弟弟郑伟滔是著名的补习老师，妻子恩恩是一个事业遇到瓶颈的模特，他们的孩子“小猪”虽然听话乖巧，但是相貌奇丑跟夫妇二人完全不同，这令伟滔十分郁闷。老父亲郑东在妻子过世后与夜总会妈妈桑TA姐相恋，这令儿子伟滔冷眼